端身正坐，修八背捨之後，觀心已經成熟，這時可以運轉自如，不論淨與不淨，均能隨意破除，從而轉修八勝處了。
此八法所以均名勝處，含有二種意義：一者不論淨與不淨，或五欲之染法，得此觀時則可隨意能破。二者能善調觀心。譬如乘馬擊賊，非但可破前陣，也能善制其馬，故名勝處。
八勝處者：
一、內有色相外觀色少
行者或觀己身，或觀所愛之人，胖脹爛壞，膿血流溢，不可愛樂。觀欲界中色有二種，一者能生淫欲，二者能生瞋恚。能生淫欲是淨色名為好，能生瞋恚是不淨色故名醜。至此觀心純熟，於好色心不貪愛，於醜色心不瞋恚，但觀色相由四大因緣和合而生，如水泡不堅固，智慧能深達假實之相，住是不淨門中，可以破除貪愛與瞋恚，而由於觀想仍未能成熟，若觀多色，恐難攝持，譬如鹿遊未能調服，則不敢遠放，所以要觀色少。
二、內有色相外觀色多
行者觀心既熟，骨人未滅，爾時於定中廣觀外色，外色雖多，也不妨礙。首從一死屍觀起，乃至十百千萬一國土，乃至十百千萬一世界，皆見悉是死屍，若見一切胖脹，乃至膿血爛壞亦復如是。《摩訶衍》中廣說：「若但觀一切人，見不淨白骨是名少，若作大不淨觀是名多。」大不淨觀者，觀象馬牛羊等六畜飛禽走獸之類，悉見為死屍胖脹，觀飲食皆如蟲如糞，衣服絹布猶如爛皮爛肉，錢財寶物如毒蛇，穀米如臭死蟲，宅舍、田園、國土、城邑、大地、山川、林藪，皆悉爛壞臭處不淨，乃至見白骨狼籍，一切世間不淨，甚可厭患，行者於三昧中，隨觀即見回轉自在，能破一切世間好醜愛憎貪憂煩惱，故可外觀色多。
三、內無色相外觀色少
行者進入二禪，已滅內心色相，滅內色之理與前二背捨初開無異。今行者要破欲界煩惱，於二禪中，重修此二勝處，乃對治除滅下地結，使令無遺餘，又以觀心未能成熟，要觀多色，恐難攝持，是故仍觀色少，以自修持。
四、內無色相外觀色多
行者既入二禪，已滅內身色相，故名內無色相，但也要再轉變觀道，令純熟增明，牢固不失功力轉勝。由於觀內身色相既無，故外觀色相雖多，也不妨礙，仍由一死屍觀起，乃至擴至全世界，胖脹爛壞亦如此觀，故名外觀色多。
五、青勝處
功夫用到純熟，觀見青色照耀，勝於背捨八色光明，至此八色光明雖然殊勝，諦觀此色，知從幻心而生，如幻師觀，所化幻色，本無所有，故不生愛染，名為青勝處。
六、黃勝處
見黃色如簷蔔華，加功用行小已，忽見黃色照耀，勝於背捨八色光明，八色光明雖勝，知是如幻有，故不生愛著，名為黃勝處。
七、赤勝處
見赤色如春朝霞，行者精進不住，忽見赤色照耀，勝於背捨八色光明，八色光明雖勝，知如水中月，故不起法執，名為赤勝處。
八、白勝處
見白色如珂雪，行者勇猛修觀，忽見白色照耀，勝於背捨八色光明，八色光明雖勝，知是鏡中像，故不起貪愛，名為白勝處。
行者入第四禪時，念慧已經清淨，將以上四種色，可以轉更光顯，如妙寶光，勝於前色。又用不動智慧鍊此青黃赤白四色，少能成多，多能成少，轉變自在，而且欲見即見，欲滅即滅，故名勝處。又者，以前見此勝色，煩惱未斷，法愛心生，今斷法愛，則知此色，乃從心起，故不生取著，是以將八背捨，轉名為八勝處。